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盛于新三板,困于新三板 — 九鼎投资疾行录【新三板的人和事系列专题(七)】

2018年9月28日原本是风平浪静的一天。但这一天对于九鼎系的几位创始人来说却暗流汹涌。九鼎系下属的九州证券董事长吴强在总部被投资人围堵。朋友圈疯传着疑似他开车撞伤投资人,扬长而去的视频,引起轩然大波。


围堵事件的导火索是一场兑付危机:因为资金流问题,九州证券发行的金银岛产品兑付困难,2.9亿资管计划逾期。不止如此,8月初,金银岛旗下平台金联储“炸雷”,涉案金额高达数十亿被立案侦查,金银岛已是全盘溃败。


九州证券,是九鼎集团于2014年10月以3.6亿元拿下广州证券旗下的天源证券之后更名而来。撞人事件之后,九州证券发公告辟谣称,“针对由金银岛产品违约引发的网上流传的撞人事件,与事实严重不符”。


但此时兑付方案悬而未决、投资人四处追债、九州证券员工人心惶惶的种种境况,只是九鼎系困局的一个微小缩影。


谁曾想当下屋漏偏逢连夜雨的九鼎投资,也正是当年市值千亿,叱咤投资界的PE神话。


潮起潮落,也只不过是十年之间。


野蛮生长 逐鹿PE


九鼎创业之初的2007年,正值IPO大热之年,群雄并起,争相竞逐。


这一年,生于1977的九鼎集团的核心创始人之一吴刚,正当而立。吴刚也想在IPO的竞技场上啄一块肥肉。机会总是留给有准备的人,在机会没有到来之前,吴刚没有荒废时日,他已经做足了准备。


吴刚是个名副其实的“考霸”,从专科到研究生,从名不见经传的四川省技术监督学校,到西南财经大学会计系,都留下了他的足迹。短暂工作后,他以优异成绩考进证监会。


在证监会的日子里,吴刚先后任职机构监管部及风险处置办公室。吴刚是典型的四川人性格,处理问题直截了当,干脆利落,快刀斩乱麻。他的精明强干,颇得风险办领导赏识,年纪轻轻的吴刚崭露头角,升任处级。


一人不足以成事,这个受命运青睐的年轻人也找到了他的队友——同样来自四川的黄晓捷。与吴刚的“草莽”不同,黄晓捷是科班毕业,本科来自对外经贸大学金融学院,后考入中国人民银行研究生部攻读硕士、博士。


创始人吴刚和黄晓捷相识于金融人的黄埔军校——清华大学五道口金融学院,因思考如何“快速赚大钱”而萌生了做私募股权的念头。2007年吴刚与黄晓捷决定共同创业,他们租了一间地下室,创立九鼎投资,此后吴刚的弟弟吴强加入,三人成为创业铁三角,不久后,在信托公司担任过高管的蔡蕾也加入九鼎,核心团队逐渐形成。


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九鼎创业之初虽然条件艰苦,事业推进却还算顺风顺水。


不但赶上了IPO大热之年,还得益于吴刚在证监会工作时办过保荐人培训班——他借此机会接触到了大量PreIPO项目和进度信息,并拉当时的发审委员入伙。

按图索骥加重点轰炸的操作方式,初出茅庐的九鼎投资连续命中多个Pre-IPO项目,迅速积累了第一桶金。当时甚至有这样的江湖传言:“证监会似乎有个下属单位叫九鼎。”


漂亮的一仗是在2009年。吉峰农机(300022)登陆创业板,从最初的开盘价32.25元/股,在1个月内直拉至96.5元/股,区间涨幅接近 200%。作为股东的九鼎一炮而红,就此打响知名度。


“农耕式”的运作方式,让九鼎在群雄逐鹿的PE行业杀出重围。


九鼎把投资的各个环节细分:融资、找项目、尽职调查、评审、投后服务都有专人各司其职,并且派专人驻扎在各个省、市、区域,负责联系当地企业,找到项目后,研究人员对企业做尽职调查。


此外,还有专门的投后服务团队。这种运作方式效果显著:2011和2012年连续两年,九鼎投资项目的数量均居于行业首位,并被评为行业最活跃的投资机构之一。


在几年时间内,九鼎迅速构筑起了PE工厂流水线,以滚地毯的方式在全国全面撒网,以人海战术募集资金,同时筛选Pre-IPO的企业,想尽办法入股,如此大批量、赤裸裸瞄准IPO的打法,引来PE同行的侧目。


尽管价格战、人海战术、没有技术含量、违反行规等批评接踵而至,九鼎依然坚持直击要害的战略,保持着强大竞争力,并且不惜一切手段投融资。


“扫地皮’的手段的确颠覆了传统PE的运作模式,九鼎收获颇丰。此时的九鼎正是早上八九点钟的太阳,毫不避讳袒露它的野心:成为本土排名第一的Pre-IPO私募股权基金。


在全民PE热潮中,九鼎厉兵秣马,攻城略地,成为本土PE的一块金字招牌,风光正劲。然而资本市场从来风云诡谲,纵有万分热烈也是突如其来一个寒流就顷刻瓦解。


资本市场没有永恒的赢家,一轮寒潮在此时出其不意的降临了。2012年,股市萎靡,经济不振。证监会明显放缓了IPO节奏,并在当年11月叫停了IPO,至此开始了长达14个月的IPO空窗期。


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PE寒冬降临,大量基金项目无法按期退出,投资人怨气冲天,九鼎和它的同行们一筹莫展……


借力新三板 九鼎上青云


“我们对新三板充满信心,也非常感谢三板市场”

—吴刚


IPO急刹车,让开足马力的PE工厂措手不及。此前,吴刚曾自信地向众多股东承诺“保底增值”。若不能将手头的投资IPO变现,那么九鼎必须自掏腰包,为“保底增值”的自信买单。


那么,这个“单”有多大呢?据公开转让说明书披露,截止2013年10月31日,九鼎手头尚有142.6亿元的投资未能出手,退出套现的金额仅占总投资的7%。


IPO堰塞湖,不仅困住了众多上市企业,也困住了九鼎的野心和吴刚们的豪情。至2013年底,九鼎经营现金流为-5800万元,负债率与净资产均表现恶劣。


穷则变,变则通,通则久。这是古人面对困难时常用的勉励之语。


九鼎当前的困局,正是政策变幻所至。吴刚心中揣摩,是否能再借政策之力,让九鼎起死回生呢?这位熟稔中国金融政策的前证监会处长,把目光放到了正急于扩容的新三板上。


2013年12月,原本仅限于四个高科技园区的新三板迎来扩容,扩容后将打破地域限制,全国各地的企业只需符合条件就可以到新三板挂牌交易。


此时,饥寒交迫的九鼎,犹如雪夜中的行人,看见不远处屋子里闪着温暖的炉火,小屋的门正敞开,屋子的主人也和颜悦色。吴刚和黄晓捷果断地将九鼎的希望置于新三板之上。


熟稔于资本市场,自带创新基因的九鼎,迅速开创出一种全新的PE上市模式,将有限合伙人(LP)的基金份额直接转变为股权,并通过挂牌新三板,让有限合伙人能够顺利退出。


为了说服有限合伙人换购九鼎股权,吴刚和黄晓捷再次自信地向新增股东承诺:如果收益达不到某一水平,则九鼎股份将向其予以补足。如果公司挂牌三年后股价较为低迷,使得本次新增出资人收益低于底线,则须向出资人予以补偿,补偿的标准是每年12%的保底收益。


如此一来,九鼎的份额转股顺利推进,甚至在基金出资人内部出现了抢购九鼎股份的状况。通过份额转股,九鼎不仅解决了百亿级的LP重压,瞬间赋予基金份额的流动性,昆吾九鼎作为普通合伙人,也能够获得更多的基金份额,未来的投资收益将会更大更肥。

2014年4月底,九鼎正式登陆新三板,在6月9日,九鼎的股价飙升至920元,远高于当时的“神股”茅台,并且迅速成为了新三板的市值第一股,交易量甚至占据了新三板的九成以上。常有人称:“九鼎一家公司,扛起了新三板市值”。


然而,九鼎登陆新三板,绝非为解一时之困,曾经蜗居地下室的川蜀青年有更大的野心。


在新三板这块处女地上,吴刚和黄晓捷再次体现出川蜀热辣凶狠的作风。仅上市两月后,九鼎迅速通过定增募集了近60亿的资金,这个数字超过了新三板成立后近十年的定增总额。


尝到定增甜头的九鼎,随后开始了疯狂的融资、扩张。2015年8月,九鼎通过定增募资100亿元,曾限于IPO困局的九鼎迅速手握重金,从一蹶不振走向“一夜暴富”。


在新三板迅猛集资的同时,九鼎开始了更为疯狂的扩张与收购。


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2014年10月,九鼎收购九州证券,掌握券商牌照。宣称“从创投到IPO全产业链投资。


2015年5月,设立九信资产,掌握互联网金融牌照。


2015年5月,九鼎以41.5亿全资收购A股中江地产公司,随后将PE业务注入其中。


2015年8月,九鼎以107亿港元收购香港富通保险,掌握保险牌照……. 


一时间,九鼎似乎是新三板中成长起来的巨蟒,这只贪吃蛇将大嘴伸向A股市场。几番攻城略地,九鼎便已集齐保险、券商、信托、互联网金融等众多牌照,一条“从创投到IPO”的产业链已然呈现。


除了新三板带来的海量资金,与监管关系密切的九鼎还有自己的“独家秘笈。”


根据媒体揭露,吴刚在2015年将五位当年在证监会工作的同僚挖来九鼎,并承诺给没人800万的证券的原始股。


大举扩张的背后,是九鼎在稚嫩新三板上“大吸血”的募资操作。自2014年上市之后,九鼎累计在新三板募资157.86亿元,其市值也超过千亿关口,成为新三板上毫无争议的主角。


对于这近乎疯狂的牌照收购,几位资本市场人士评说是“新三板融资得来的钱买主板的壳,用大泡沫买小泡沫,反过来再吹大泡沫,双向对拉股价,还实现了三板公司的流动性。”


根据2013年国务院文件,新三板鼓励的是创新型、创业型、成长型中小企业的发展。而九鼎在新三板的募集的海量资金中,私募基金管理的业务仅集团总体的10%,剩下九成的业务均在金融游戏之中。这显然违背了新三板的初衷。


除了大规模的收购,九鼎的“主营业务”PE中国趁着IPO的再次宽松而高歌猛进,在2016年更是创下13家投资公司过会的高峰。


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此时,九鼎的创始人们不再是手头拮据的愣头少年。随着九鼎股价大涨,吴刚的身价也水涨船高,根据《2015年胡润百富榜》,吴刚身家一年之间暴涨8倍,以180亿身家位列百富榜120名,问鼎“新三板”首富。


2015年6月8日,九鼎以筹划重大资产重组停牌。曾经信心满满的定增投资者恐怕未曾想到,这一停,就停了千日之久…



监管凛冬,九鼎履冰



高歌猛进的九鼎,自然引起了监管层的高度关注。随着金融严监管成为市场主旋律,曾经吞食四方的九鼎开始发现,日子不像以前好过了


2015年12月,证监会暂停PE管理机构在新三板挂牌及融资,对PE的挂牌情况、融资金额、募集资金投向等进行调研梳理。PE在新三板大肆融资的黄金时代自此远去。


2016年,九鼎系旗下的“九州证券”提出了高达300亿规模的增资计划,并且计划在当年年底挂牌新三板。然而,严监管下资本市场不再是九鼎的提款机,九州证券300亿的定增宣告流产。同年,九鼎投资的15亿定增计划也铩羽而归。


然而,此时的九鼎已经对扩张上了瘾,大规模的收购九鼎负债骤增加。更严重的是,连续几次的募资失利,似乎市场不再“买九鼎的单”了。


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同时,对政策嗅觉敏锐的吴刚和黄晓捷心中清楚,自2016年下半年来,金融严监管的大势已定。九鼎高调的扩张,明显已经成为了监管当局的关注对象。


面对监管,九鼎进化成了一只“变色龙”,随时适应着监管的底色。


2016年5月,股转公司明确规定,在新三板挂牌的私募机构,不允许投资二级市场的股票及相关证券类基金。此令一出,明眼人都清楚,新三板此令正是规避像九鼎这样融资后转投主板的资本游戏。


在几个月前,九鼎集团在《致投资者的信》中明确将其定位为“一家纯粹的、专业的投资公司,完全无意于成为一家经营多项金融业务的综合金融公司”。


而监管重压来临时,曾在监管层游刃有余的九鼎再一次显现其“创新型”。5.27整改政策出台后,九鼎迅速声明自己不是“私募股权投资公司”,而是一家综合性的资产管理公司。


2016年6月17日,九鼎率先给出自查整改报告,自称“完全符合监管要求,无需整改”。此举一度让市场人士震惊,惊叹于九鼎对监管政策的嗅觉敏锐与灵活手腕。


山雨欲来风满楼,树大招风皆成空。一场更为严苛的监管风暴即将到来。


在登陆新三板一年后,九鼎集团曾以“发展PE主业”为用途,在新三板募集百亿巨款。然而百亿巨款一直混于自有资金,整整两年外界均不知其用途。


直到2017年3月,九鼎的公告姗姗来迟:这笔百亿的募资款,73%将用于偿还金融机构借款,而借款的用途,正是之前鲸吞蚕食的大收购!


一时间,舆论哗然。说好用于PE的增资,怎么说变就变呢?


作为主办券商的西部证券也坐不住了,开始对九鼎的募集资金展开调查。8月,一则核查报告直指九鼎“将募集资金与日常资金混用。”


自此,证监会、股转公司正式发难:2017年9月,九鼎集团旗下的3家公司被出具警示函。2018年3月,九鼎集团被证监会立案调查。


面对监管,出身证监会的吴刚竟然又玩起了他的小伎俩:在披露证监会立案调查的公告中,九鼎竟将“立案”、“涉嫌违反证券法律法规”等字眼直接删除。


行内人再次目瞪口呆。“九鼎集团这样的做法可以说是非常嚣张”,接近证监会的人士评价,九鼎这次算是玩脱了。


此时,距离九鼎集团已停牌千日之久。在披露证监会立案调查的四天后,九鼎恢复了新三板的交易。与停牌前日不同,九鼎市值腰斩三分之二,仅用了两天。

市值暴跌的背后不止监管重压,九鼎集团和旗下的公司业绩也问题频出,根据2017年年报,公司归属净利润为11.5亿元,较上年同期下降43.95%


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更诡异的是,九鼎集团的PE业务已然转移至A股的九鼎投资。2018年,九鼎集团八成的营收竟来自富通保险。


“停牌前是PE公司,复牌后是保险公司”一位投资者无奈的戏谑。


承接PE业务的九鼎投资同样业绩惨淡,2017年报显示,九鼎投资的营收、净利润均同比下降五成。


覆巢之下,焉有完卵?2018年全年,九鼎系参投的项目无一例IPO成功。其中车头制药更是被证监会重点问询60条。业内人纷纷将自己与九鼎撇清关系,以免遭受监管的“青睐”。


屋漏偏逢连夜雨,2018年资管新规正式落地,原本募资能力大幅下降的九鼎再次遭遇了资金困难。危局之下,九鼎只得开始了大瘦身。


2018年1月,九鼎集团转让九州证券股权,以108亿出售给山东高速。


2018年12月,九鼎集团出售富通保险所有股权,以215亿港币售给周大福。


九鼎系在2018年减持10余家上市公司,其减持理由多为“资金需求”,身处困局的九鼎一改往日激进作风,开始收缩业务,蜷缩过冬。


被九鼎舍弃的不止有资产,据媒体报道,2018年,九鼎裁员1512人,每三位员工中就有一人离开。


此时,新三板不再是九鼎的救命稻草,断臂求生的九鼎,金控帝国已然梦碎。


结语


5年前,新三板在IPO寒冬中挽救了残喘的九鼎,意在成全一段相互造就、双宿双飞的资本佳话。九鼎也曾借力新三板,乘势而起,一度撑起新三板大半市值,也因此成为市值千亿的金融巨头。


然而资本总是逐利而生,又逐利而往。新三板与九鼎的郎情妾意,到底还是成了新三板的一厢情愿。


易求无价宝,难得有情郎,在资本市场中不断膨胀的九鼎终究是辜负了新三板的一番美意。


失控的九鼎踏上了牌照收集战的疯狂之路,更在超速的业务扩展之中,忘却了此前挂牌新三板之初专注做PE投资的山盟海誓。


不知如今在一片非议和混乱之中挣扎的九鼎,是否还愿意拾起踏入新三板的那份初心。在神州大地上,曾有过无数资本市场的风云故事,结局都无非化作一句“身后有余忘缩手,眼前无路想回头。”


但如今回望十余年之间,从地下室起家的那几个川蜀少年,才明白资本市场的潮起潮落,乃是一句“天若有情天亦老,人间正道是沧桑。”


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